*Por Karina Concepción Medina
Desde la promulgación del Código Penal reformado en el año 2025, en los círculos empresariales y jurídicos de República Dominicana se habla con cada vez mayor frecuencia sobre la cultura de cumplimiento o compliance. Sin embargo, persiste una duda razonable entre no pocos directivos: ¿estamos ante una moda importada para hacer más complejas las memorias corporativas o ante una exigencia legal con consecuencias penales reales?
En el año 2018, en la revista Contacto abordé este dilema partiendo de una situación cotidiana: ¿cómo puede el órgano de administración de una compañía evitar que la actuación no supervisada u omisión de un empleado termine sentando a la propia empresa en el banquillo de los acusados? La respuesta, hoy más que nunca, no admite ambigüedades. En aquel análisis recordé un criterio medular instaurado por el Tribunal Supremo Español en su jurisprudencia (STS 514/2016): la mera existencia de un manual o programa de cumplimiento "en el papel" no exime a una empresa de responsabilidad penal. Para que el compliance surta verdaderos efectos eximentes o atenuantes, la norma exige la "vivencia" real de una cultura ética dentro de la organización; es decir, el programa debe operar como un engranaje vivo, dinámico de prevención y no como un mero adorno documental.
Lo que años atrás podía percibirse como un debate doctrinal de vanguardia, en nuestro ordenamiento jurídico ha tomado forma normativa vinculante: en el ámbito contra el lavado de activos las personas jurídicas asumen una responsabilidad administrativa y penal independiente de aquella de sus ejecutivos.
El enfoque basado en riesgos (EBR) exige a las empresas conocer a sus clientes, verificar el beneficiario final (UBO) e identificar proactivamente las vulnerabilidades del negocio. Por otro lado, el Código Penal vigente consolida que la falta de supervisión adecuada por parte de los órganos directivos, respecto a sus subordinados, genera el compromiso directo de la responsabilidad corporativa.
La omisión en el deber de control equivale a abrir la puerta al ilícito. Es por ello que, desde la óptica de la persecución penal, un programa de cumplimiento sólo resultaría convincente cuando demuestra efectividad práctica. Esto implica, a grandes rasgos, el compromiso ético real desde el Consejo de Administración hasta el colaborador más humilde, una ostensible independencia, autonomía y autoridad para auditar e investigar anomalías del oficial de cumplimiento, el establecimiento de canales confidenciales y seguros que permitan denunciar irregularidades dentro de la propia empresa, entre otros.
Cuando las sociedades comerciales deciden asumir, implementar y “vivir” activamente las reglas de gestión y organización en su seno, la cultura de cumplimiento deja de ser un adorno publicitario o una carpeta documental archivada y se convierte en una herramienta vital de supervivencia institucional.
En la República Dominicana de hoy, el compliance no es un lujo ni una moda corporativa, es, indefectiblemente, la única garantía de que una empresa pueda proteger su reputación, asegurar su operatividad y, sobre todo, eximirse de una condena penal ante los tribunales.