Dos empresas con el mismo gerente: préstamos y contratos entre ellas, ¿qué validez tienen?

En el ámbito del derecho comercial y contractual dominicano, la determinación de la validez de los contratos celebrados entre personas jurídicas sometidas a una misma administración constituye un punto de análisis doctrinal de trascendental relevancia legal. La Suprema Corte de Justicia ha tenido la oportunidad de delimitar con precisión la frontera entre la legítima representación corporativa dual y las alegaciones de simulación contractual que pretenden invalidar las garantías otorgadas. A través de un riguroso examen de las facultades de representación y del principio de autonomía de la personalidad jurídica de las entidades comerciales, el alto tribunal ha establecido pautas claras sobre los requisitos de prueba exigidos para rebatir la presunción de veracidad y ejecutoriedad de las convenciones suscritas.

El fundamento de este importante criterio jurisprudencial se encuentra plasmado en la Sentencia de fecha 24 de febrero de 2021, emitida por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la República Dominicana. En este relevante fallo, el máximo tribunal judicial conoció de los recursos de casación interpuestos en el marco de un proceso de embargo inmobiliario y una demanda incidental en nulidad por simulación. La controversia radicaba en cuestionar la legitimidad de un contrato de préstamo con garantía hipotecaria concertado entre dos entidades morales, argumentando la existencia de vicios en la representación y la alegada falta de un desembolso efectivo del crédito.

El debate jurídico principal giró en torno a la validez de la firma del contrato suscrito entre dos sociedades distintas por una sola persona física que actuaba de forma simultánea como representante legal de ambas. Las partes recurrentes sostenían que la coincidencia de las personas físicas que integraban los órganos directivos de la entidad acreedora y de la sociedad garante hipotecaria configuraba un evidente conflicto de intereses y evidenciaba una simulación. Sin embargo, la Primera Sala precisó que las personas jurídicas poseen una personalidad legal propia e independiente de la de sus miembros, conforme lo dispone el artículo 5 de la Ley General de las Sociedades Comerciales número 479-08.

En consecuencia, el alto tribunal ratificó la doctrina jurisprudencial constante según la cual es plenamente válido el contrato suscrito entre dos sociedades por una sola persona física que ostenta la calidad de representante legítimo de ambas entidades. La sola dualidad en la representación o la existencia de administradores comunes no genera por sí misma una presunción de invalidez ni demuestra la presencia de simulación en la contratación comercial. Las actuaciones del representante comprometen de manera vinculante a las personas morales que representa, siempre que se ejerzan dentro de las facultades legales y estatutarias conferidas, conservando cada sociedad su patrimonio, derechos y obligaciones de forma diferenciada.

Respecto a la simulación contractual, la Suprema Corte de Justicia recordó que un acto es simulado únicamente cuando su contenido no expresa la auténtica intención de las partes contratantes. La simulación constituye una cuestión de hecho que, si bien puede ser demostrada por todos los medios de prueba en el proceso, no se presume en ningún escenario y exige ser acreditada fehacientemente por quien la invoca. En el caso analizado, los alegatos de compraventa de acciones o la emisión de cheques a favor de personas físicas resultaron insuficientes para desvirtuar el contrato de préstamo, el cual consignaba de forma expresa el desembolso y la recepción conforme de los fondos prestados.

Finalmente, la resolución de la Primera Sala reitera que la apreciación de los elementos probatorios para determinar la existencia o ausencia de simulación es una facultad soberana de los jueces del fondo, no susceptible de ser censurada en casación salvo desnaturalización manifiestamente probada. Al confirmarse la legalidad de la convención y la validez de la firma del representante común, se consolida la seguridad jurídica en las transacciones comerciales y en la constitución de garantías reales. La sentencia analizada constituye un precedente fundamental para el ejercicio del derecho corporativo, asegurando que las operaciones entre sociedades vinculadas mantengan su plena eficacia frente a impugnaciones infundadas.

Palabras clave: Dos empresas con el mismo gerente, préstamos y contratos entre empresas vinculadas, validez de préstamos comerciales, firma de contrato por mismo gerente, simulación contractual, representación de sociedades.